關于明確和細化發行股份購買資產并募集配套資金

暨關聯交易方案的公告


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


2014年11月13日召開的本公司第五屆董事會第五次會議以及
第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于明確并細化本次重大資產
重組募集配套資金用途的議案》和《關于審議公司與中國煤炭科工集
團就附條件生效的<盈利預測補償協議>簽署補充協議（二）的議案》，
對本次重大資產重組募集資金用途進行了明確和細化，同時，補充了
如本次交易在2015年度內完成標的資產交割，三家標的公司2017
年度的承諾凈利潤數，并將三家標的公司在盈利承諾期內的業績合并
承諾及補償改為業績分別承諾及補償。

現將有關情況公告如下：

一、 關于明確配套募集資金用途


為了提高本次資產重組的整合效應，本公司控股股東中國煤炭科
工集團有限公司（以下簡稱“中國煤炭科工集團”）和本公司董事會經


審慎研究，決定進一步明確和細化本次重大資產重組募集配套資金的
用途。此前，經2014年10月9日召開的公司2014年第一次臨時股
東大會批準，募集配套資金擬用于補充公司流動資金。本次董事會根
據股東大會的授權，將募集配套資金用途明確為部分用于中煤科工集
團重慶研究院有限公司（以下簡稱“重慶研究院”）、中煤科工集團西安
研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）和中煤科工集團北京華宇
工程有限公司（以下簡稱“北京華宇”）三家標的公司實施完成在建項
目，剩余部分募集配套資金仍將用于補充公司流動資金。

具體項目及資金安排情況如下：

單位：萬元

項目

實施主體

項目

總投資

擬投入

募集資金

1

建橋產業基地項目

重慶研究院

24,500.00

22,000.00

2

智能鉆探裝備與煤層氣
開發產業基地建設項目

西安研究院

69,016.00

66,500.00

3

唐山選煤裝備制造基地
工程項目

北京華宇

52,429.00

21,957.00

小計

145,945.00

110,457.00

4

補充上市公司流動資金

85,313.28

合計

195,770.28



除此之外本次募集配套資金的其他安排均不變。

有關募集資金投資項目的基本情況如下：


（一）本次募集配套資金的必要性

1、煤炭工業安全高效開采、清潔利用的迫切需要

我國是典型的“富煤、貧油、少氣”的國家，煤炭資源儲量豐富，
是全球最大的煤炭生產國和消費國，但由于我國煤炭資源儲存條件復
雜，煤礦地質災害頻發，隨著煤炭開采深度和強度的不斷增加，煤炭
安全生產形勢嚴峻。同時，我國煤炭資源的自然賦存條件較差，煤灰
分、硫分普遍偏高，難選煤比例大。

針對我國煤礦的特殊條件以及近年來的環境發展問題，國家先后
發布多項產業發展政策和指導意見，明確指出在長期以煤炭作為主要
能源的背景下，應嚴格煤礦安全準入、實行煤炭高效開采、加快能源
結構調整、推進煤炭清潔利用等。

煤礦安全生產關系煤炭工業持續發展和國家能源安全，煤炭的清
潔高效利用是解決國家能源和環境問題的核心，未來煤炭工業將朝著
安全高效開采、清潔利用的方向發展，將迫切需要煤炭安全裝備和煤
炭洗選設備的大量投放。

2、抓住發展機遇、搶占市場份額的需要

標的公司多年來分別在煤炭安全監控領域和煤炭清潔高效利用
領域精耕細作，技術、品牌和品質均具備行業領先優勢，并取得了一
定的市場地位。受益于政策的支持，未來煤炭安全裝備和煤炭洗選設
備的市場需求將逐漸釋放，標的公司亟待打破現有的研發設施、產品
生產能力瓶頸，擴充產能，以實現在研發、技術、產品、市場等多方
面的跨越式發展，從而抓住發展機遇、搶占市場份額，進一步鞏固行


業地位。

3、通過配套募集資金改善上市公司資本結構的需要

本公司自上市以來未進行過股權融資，業務發展所需資金均通過
內源積累方式滿足。與同行業可比煤機制造上市公司相比，近年來本
公司資產負債率（母公司）均高于可比上市公司平均水平。

目前同行業上市公司均已通過股權融資方式籌集資金，使得資本
結構得到大幅度改善，本公司亦急需在本次重組完成后配套募集資
金，優化財務指標，改善資本結構，降低公司財務風險。

（二）本次募集配套資金投資項目具體內容

1、“建橋產業基地建設項目”

（1）項目概況

隨著現代科學技術向煤礦安全生產領域的逐步轉化，煤礦井下自
動化水平快速提升，重慶研究院的安全儀表產業和檢測檢驗產業得到
快速發展。由于煤礦安全生產綜合監控技術和裝備的需求日益提高，
重慶研究院現有研發設施、產品生產能力已制約安全儀表產業和檢測
檢驗產業的進一步快速發展，為抓住目前煤礦安全產業大發展和檢測
檢驗格局調整帶來的良好發展機遇，重慶研究院擬建設安全檢測研究
基地和安全儀表產業基地——建橋產業基地項目。

其中，安全檢測研究基地建設內容包括安全儀器檢測車間、安全
裝備實驗室、防爆性能檢測車間、電器性能檢測車間、檢測儀器研制
車間、標準氣體研制車間以及辦公科研等配套場所等，建筑面積合計
約24,000平方米。


安全儀表產業基地建設內容包括敏感元件生產線、儀器儀表生產
線、分站及斷電儀生產線、機電運輸產業車間、無線抽放流量生產線、
實驗室以及倉庫、辦公科研等相關配套場所，建筑面積合計約26,000
平方米。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于重慶市大渡口組團N標準分區N18-2/03地
塊，土地取得方式為出讓方式，土地產權證書編號為：102D房地證
2013字第00169號，面積合計為53,680.7平方米，土地所有權人為
重慶研究院。

該項目已經重慶市大渡口區發展和改革委員會備案（備案號：
311104M74110019495）。

（3）項目效益

據測算，該項目建成達產后可實現年銷售收入36,000萬元，稅
后投資回收期7.31年，稅后內部收益率18.05%。

2、“智能鉆探裝備與煤層氣開發產業基地建設項目”

（1）項目概況

西安研究院為抓住井下瓦斯抽采和地面煤層氣開發裝備市場的
發展機遇，擬建設智能鉆探裝備及煤層氣開發產業基地項目，該項目
基于為新的智能礦用炕道鉆機及多功能車載鉆機產業提供研發、生產
場地，通過與現有產業園區歸并，致力于建成集鉆機、鉆桿、鉆頭、
礦井物探儀器、多功能車載鉆機、地面煤層氣、工程鉆機裝備及其它
礦用機電產品的研發、生產、試驗、檢測、再制造為一體的成套鉆探


裝備和物探儀器設備生產制造基地。

該項目建設內容分為新增項目和擴能項目，其中，新增項目包括
多功能車載鉆機、大扭矩定向鉆機、巷道修復機、全液壓工程鉆機、
鉆探除塵器、礦井大型地震儀器系統、無線導向鉆進系統和瞬變電磁
探測儀等；擴能項目包括智能礦用分體式坑道鉆機、智能定向坑道鉆
機、智能履帶式坑道鉆機和礦井物探儀器。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于西安市高新區西部大道以北GXIII-（14）-3-2
地塊，土地取得方式為出讓，土地產權證書編號為：西高科技國用
（2014）第30837號，面積合計為64,783.2平方米，土地所有權人
為西安研究院。

該項目已經西安高新區發展改革和商務局備案（備案號：西高新
發商發〔2013〕121號）。

（3）項目效益

據測算，該項目建成達產后可實現年銷售收入145,711萬元，稅
后投資回收期6.45年，稅后內部收益率24.60%。

3、“唐山選煤裝備制造基地項目”

唐山選煤裝備制造基地項目原實施主體為本公司全資子公司天
地（唐山）礦業科技有限公司（以下簡稱“唐山礦業”），唐山礦業主營
業務為選煤工藝設計與成套裝備制造，與專注于煤炭清潔高效利用領
域的北京華宇之主營業務構成產業鏈上下游關系。

基于中國煤炭科工集團產業高效整合、協同效益充分發揮的原


則，同時為提升本次重組整合績效，中國煤炭科工集團擬通過將北京
華宇注入本公司以實現北京華宇與唐山礦業產業鏈的融合，從而打造
涵蓋勘察設計咨詢、工程總承包、生產運營、技術研發與設備制造的
完整產業布局，形成選煤領域上下游一體化經營的格局。

根據中國煤炭科工集團出具的批復文件，本次重組完成后，唐山
選煤裝備制造基地項目將由北京華宇承接實施，以充分發揮上下游協
同及聯動發展效應，完善的產業鏈有助于公司為客戶提供全面高效的
整體解決方案，進一步增強核心競爭力和行業地位。

（1）項目概況

發展清潔、高效的煤炭洗選加工技術，是煤炭工業調整產業結構、
提高煤炭產品商業價值和實行綜合開發的有效途徑，是保證煤炭工業
可持續發展的重要技術支撐。煤炭洗選作為我國節能減排和煤炭清潔
高效利用、實現高碳能源低碳排放的重要措施，發展面臨新的機遇。

唐山選煤裝備制造基地項目一期工程已于2012年底竣工投產，
本次擬使用募集資金投資二期工程，建設內容包括鉚焊車間、機加車
間、移動破碎站露天裝配場、露天料場、試驗室、庫房等輔助設施，
以形成年產選煤設備、水倉清挖系統、移動破碎站、選煤自動化控制
系統等合計800臺（套）的生產能力。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于河北省唐山市豐南經濟開發區，土地取得方
式為出讓，土地產權證書編號分別為：豐南國用（2011）第939號、
豐南國用（2012）第545號、豐南國用（2013）第583號，面積合


計為133,341.14平方米，土地所有權人為天地唐山。

該項目已經唐山市豐南區發展改革局備案（備案號：豐發改投函
字〔2013〕46號）。

（3）項目效益

據測算，該項目建成達產后可實現年銷售收入65,597萬元，稅
后投資回收期5.5年，稅后內部收益率24.17%。

4、補充上市公司流動資金

本公司業務規模的持續擴張將帶來大量資金需求，鑒于公司資產
負債率高于同行業平均水平且經營活動現金凈流量較低，本次擬投入
不超過85,313.28萬元配套資金用于補充上市公司流動資金，降低公
司財務風險，以利于公司長遠發展。

二、關于補充三家標的公司2017年度承諾凈利潤數，將三家標
的公司在盈利承諾期內的業績合并承諾及補償改為業績分別承諾及
補償

中國煤炭科工集團根據三家標的公司的實際情況和行業特點，為
維護公司和中小股東合法權益，對《盈利預測補償協議》及補充協議
進行補充細化和明確：如本次重大資產重組在2014年度內完成標的
資產的交割，則盈利承諾期為2014年度、2015年度和2016年度；
如本次重大資產重組在2015年度內完成標的資產的交割（以交割日
實際所在年度為準），則盈利承諾期為2015年度、2016年度和2017
年度；如在2015年內仍無法完成標的資產的交割的，雙方將另行簽
訂協議就順延盈利承諾期事宜進行明確約定，并補充三家標的公司


2017年度承諾凈利潤數;同時將三家標的公司在盈利承諾期內的業績
合并承諾及補償改為業績分別承諾及補償。中國煤炭科工集團具體承
諾凈利潤數如下：

單位：萬元

標的公司

扣除非經常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

重慶研究院

34,877

37,343

38,002

38,116

西安研究院

31,285

33,785

35,151

32,031

北京華宇

12,261

12,559

12,721

12,877

同時，根據該細化事項，本公司與中國煤炭科工集團就本公司
2014年第一次臨時股東大會審議通過的附條件生效的《盈利預測補
償協議》及其補充協議簽署了《盈利預測補償協議之補充協議（二）》。

除上述兩方面的明確和細化外，本次重大資產重組方案中的其他
內容均不作調整。

因明確和細化本次重大資產重組方案的相關議案涉及關聯交易，
關聯董事王金華、吳德政、寧宇、鄭友毅、王虹、范寶營回避表決，
由三位獨立董事彭蘇萍、孫建科、童盼進行表決。

本公司董事會認為，上述對重大資產重組方案的明確和細化，充
分體現了本公司尊重廣大中小投資者并積極維護本公司及中小投資
者的合法權益。本次對重大資產重組方案的明確和細化，不構成對方
案的重大調整，細化后的重大資產重組方案仍符合《證券法》、《上市
公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律

法規及規范性文件的要求，符合公司和全體股東的利益。

三、獨立董事意見

上述對重大資產重組方案中“明確并細化募集配套資金用途”、“補
充三家標的公司2017年度承諾凈利潤數，將三家標的公司在盈利承
諾期內的業績合并承諾及補償改為業績分別承諾及補償”及其相關事
宜，本公司三位獨立董事發表了認可的獨立董事意見。獨立董事認為：
天地科技對重大資產重組方案的上述明確和細化，不構成對該重組方
案的重大調整，且履行了法定程序，關聯董事回避表決，符合公司及
全體股東的利益，符合監管機構的監管要求。

四、中介機構意見

獨立財務顧問國金證券經核查后認為：天地科技本次明確并細化
募集資金用途，不涉及對本次重大資產重組方案的調整，符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》及《關于并購重組募集配套資金計算比
例、用途等問題與解答》等相關問答的規定，有利于提高本次重組整
合績效，該安排充分保障了上市公司和中小投資者的利益，不存在損
害上市公司和中小投資者去權益的可能。

北京德恒律師事務發表專項法律意見認為：天地科技本次明確并
細化募集資金用途，不涉及對本次交易方案的重大調整，符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》及《關于并購重組募集配套資金計算比
例、用途等問題與解答》等相關問答的規定，有利于提高本次重組整
合績效，充分保障了天地科技和中小投資者的利益。

五、備查文件


1、本公司第五屆董事會第五次會議決議；

2、本公司第五屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事意見；

4、獨立財務顧問意見;

5、專項法律意見。

特此公告

天地科技股份有限公司董事會